Data

Date:: 29-02-2012
Country:: Spain
Number:: 74/2012
Court:: Tribunal Supremo
Parties:: --

Keywords

LONG-TERM CONTRACTS - DISTRIBUTION AGREEMENT - BETWEEN A SPANISH RECORDING COMPANY AND A GROUP OF MUSICIANS - REFERENCE TO UNIDROIT PRINCIPLES TO CONFIRM THAT SOLUTION PROVIDED BY APPLICABLE DOMESTIC LAW (SPANISH LAW) IS IN CONFORMITY WITH INTERNATIONAL STANDARDS

CONTRACT INTERPRETATION ACCORDING TO COMMON INTENTION OF THE PARTIES (ARTICLE 4.1 UNIDROIT PRINCIPLES)

Abstract

A, a Spanish recording company entered into a contract with a group of musicians, according to which A acquired exclusive rights to reproduce and distribute the group's phonograph works while the group undertook to record five albums. A year after the conclusion of the contract and the release of a first album, A assigned the contract to B, another recording company, with which the group produced another album. Subsequently B granted the group the exoneration ("carta de libertad") from their obligation to record the remaining three albums. A year later A, notwithstanding its knowledge of the group's exoneration by B, acquired from B the rights to the remaining three albums as provided for in the original contract, which it needed to release a third album of the group consisting of songs recorded on the occasion of the first album. One year later, B brought an action against A for the payment of the price for the rights it had assigned to A the year before. A objected that B had breached the contract arguing that the assigned rights were those provided for in A's original contract with the group.

While the Court of first istance decided in favour of A, the Court of appeal decided in favour of B.

The Supreme Court confirmed the decision of the Court of Appeal which in its view had correctly interpreted the contract which B had concluded with A after granting the group the exoneration. In support of its conclusion the Supreme Court referred, among others, to Article 4.1 of the UNIDROIT Principles providing that a contract has to be interpreted according to the common intention of the parties.

Fulltext

(...)

PRIMERO: RESUMEN DE ANTECEDENTES

1. Hechos
13. Los hechos que ha tenido en cuenta la sentencia recurrida, integrados en lo menester, en lo que interesa a efectos de esta sentencia, en síntesis, son los siguientes:
1) El 26 de septiembre de 1997 DARSHA, PLATAFORMA MUSICAL, S.L. y el grupo musical "La Plata", suscribieron un contrato para la materialización y explotación de obras fonográficas y audiovisuales por el que DARSHA adquiría en régimen de exclusividad los derechos de reproducción, distribución y otros, y el grupo musical se obligaba a grabar cinco álbunes fonográficos de larga duración, de diez canciones cada uno de ellos, en cuya ejecución únicamente se editó un primer álbum.
2) El 1 de diciembre de 1998, DARSHA cedió su posición en referido contrato a SERDISCO, que editó y comercializó un segundo álbum titulado "un beso en el aire".
3) SERDISCO fue absorbida por BMG que en el mes de mayo del 2000 otorgó carta de libertad al grupo musical.
4) Pese a que DARSHA era conocedora de que BMG había otorgado "carta de libertad" al grupo musical, el 22 de mayo de 2001, adquirió de esta los derechos derivados del contrato de 1 de diciembre de 1998, que precisaba para el lanzamiento del nuevo disco "Flor de Piel", integrado por temas grabados con ocasión del primer álbum y desechados en aquellas fechas,

2. Posición de la demandante
14. La demandante BMG interesó la condena de la demandada DARSHA al pago de la parte del precio pendiente por la cesión de derechos del contrato de 22 de mayo de 2001.

3. Posición de la demandada
15. La demandada DARSHA se opuso a la demanda con base en el incumplimiento del contrato, por entender que los derechos que BMG debía cederle en cumplimiento del referido contrato eran los que, a su vez, habían sido previamente cedidos a la misma, de tal forma que recuperase la exclusiva y compromisos con el grupo La Plata existentes a fecha 1 de diciembre de 1998, que habían sido dejados sin efecto al haberse otorgado al mismo la carta de libertad.

4. La sentencia de la primera instancia
16. La sentencia de la primera instancia desestimó la demanda por entender incumplida por la cedente las obligaciones contraídas en el contrato de 22 de mayo de 2001.

5. La sentencia de la segunda instancia
17. La sentencia de la segunda instancia, por el contrario, previa admisión y práctica de prueba, estimó que la demandante había cumplido lo estipulado en el repetido contrato de 22 de mayo de 2001, con independencia de los términos empleados en su redacción y, revocando la sentencia de la primera, estimó la demanda interpuesta por BMG.

6. El recurso
18. Contra la sentencia de la segunda instancia DARSHA interpuso recurso de casación con base en un único motivo que seguidamente analizaremos.

SEGUNDO: MOTIVO ÚNICO DEL RECURSO

1. Enunciado y desarrollo del motivo
19 El motivo único del recurso de casación -que la recurrente titula "primero"- se enuncia en los siguientes términos: Infracción del artículo 1281 del Código Civil en relación con los artículos 1282 , 1283 , 1285 y 1286 del Código Civil.
20. En su desarrollo tras afirmar que en el momento de suscribir el contrato de 22 de mayo de 2001 desconocía que BMG había otorgado carta de libertad a "La Plata"; y que en nuestro sistema está permitida la venta de cosa ajena; sostiene que la sentencia recurrida ha infringido lo dispuesto en los artículos 1281, primer y segundo párrafos, y 1289, ambos del Código Civil.

2. Valoración de la Sala

2.1. La exigencia de concreción del recurso.
21. Esta Sala ha declarado en innumerables sentencias y autos de inadmisión que, de acuerdo con la exigencia de claridad y precisión en la identificación de la infracción normativa que resulta del artículo 477.1 LEC, el escrito de interposición de un recurso de casación exige una estructura ordenada y con tratamiento separado de cada cuestión mediante el motivo correspondiente, lo que se traduce, no sólo en la necesidad de que su estructura sea muy diferente a la de un mero escrito de alegaciones, sino también en el rechazo de motivos en los que se mezclan cuestiones de hecho y de derecho, o sustantivas y procesales, o jurídicas, cuando sean heterogéneas entre sí, y en el rechazo de motivos fundados en preceptos genéricos, con un contenido demasiado amplio, por no ser función de esta Sala averiguar en que lugar se halla la infracción que se denuncia (entre otras muchas, sentencias 421/2011, de 13 de junio , 544/2011, de 27 julio , 691/2011, de 18 de octubre, y 760/2011, de 4 de noviembre ).
22. Por esta razón, a tenor del acuerdo sobre criterios de admisión, constituye la causa 6 de inadmisión del recurso (motivo) de casación "[l]a falta de cumplimiento en el escrito de interposición del recurso de los requisitos establecidos para los distintos casos (artículo 483.2.2º LEC, en relación con los preceptos que se indican): (...) La acumulación de infracciones, la cita de preceptos genéricos o la cita de preceptos heterogéneos en un mismo motivo que generen la existencia de ambigüedad o indefinición sobre la infracción alegada (artículo 481.1. LEC)".

2.2. El control de la interpretación de los contratos.
23. También hemos declarado que nuestro ordenamiento procesal articula un sistema de doble instancia, por virtud del cual las sentencias dictadas por las Audiencias Provinciales en apelación-únicas susceptibles de casación a tenor del art. 477.2 LEC - agotan en el orden civil las instancias, lo que, a salvo supuestos excepcionales, no permite revisar la interpretación del contrato, ya que otra cosa supone convertir la casación en una tercera instancia, alejada de la finalidad que la norma asigna al Tribunal Supremo como órgano jurisdiccional superior en el orden civil consistente, como recoge el preámbulo del acuerdo de esta Sala sobre criterios de admisión de 30 de diciembre de 2011, en la unificación de la aplicación de la ley civil y mercantil (en este sentido, la sentencia 292/2011, de 2 de mayo , reiterando las 559/2010, de 21 septiembre, y 480/2010, de 13 julio , declara que "la función de interpretación de los contratos corresponde a los Tribunales de instancia y tal interpretación ha de ser mantenida en casación salvo que su resultado se muestre ilógico, absurdo o manifiestamente contrario a las normas que la disciplinan".

2.3. La prohibición de hacer supuesto de la cuestión.
24. Finalmente, también hemos declarado de forma reiterada que la finalidad de control de la aplicación de la norma y de creación de doctrina jurisprudencial que cumple el recurso de casación implica plantear al Tribunal Supremo cuestiones jurídicas sin apartarse de los hechos, por lo que cuando los razonamientos del recurso no se ajustan a la base fáctica de la sentencia impugnada sino al particular planteamiento de la recurrente, incurre en el defecto de hacer supuesto de la cuestión, lo que determina inexorablemente su improcedencia (en este sentido, sentencias 628/2011, de 27 de septiembre , 809/2011, de 21 de noviembre, y 870/2011, de 30 de noviembre ) y de acuerdo con los criterios de admisión constituye la causa 6 de inadmisión - "[l]a falta de cumplimiento en el escrito de interposición del recurso de los requisitos establecidos para los distintos casos ( artículo 483.2.2º LEC , en relación con los preceptos que se indican): (...) La falta de respeto a la valoración de la prueba efectuada en la sentencia recurrida o al ámbito de la discusión jurídica habida en la instancia ( artículo 477.1. LEC ), cuando en el escrito de interposición del recurso: (...) b) se funden los motivos de casación implícita o explícitamente en hechos distintos a los declarados probados en la sentencia recurrida o en la omisión total o parcial de los hechos que la AP considere acreditados".

2.4 Desestimación del recurso.
25. A la luz de lo expuesto el recurso debe ser rechazado ya que:
1) La cita en un solo motivo de preceptos referidos a pluralidad de criterios interpretativos provoca oscuridad sobre cuál es la norma que se pretende infringida;
2) Trata de sustituir por la particular de la recurrente la interpretación que del contrato hace la sentencia de apelación; y
3) Finalmente, hace supuesto de la cuestión a fin de lograr tal objetivo y sostiene que el 22 de mayo de 2001, fecha de suscripción del contrato controvertido, DARSHA ignoraba que BMG había concedido carta de libertad al grupo musical "La Plata" -en la sentencia recurrida se afirma que " [d]e la prueba practicada en el presente procedimiento civil resulta con manifiesta e inequívoca claridad ese conocimiento".
26. A lo expuesto cabe añadir que, a diferencia de aquellos ordenamientos en los que para la interpretación de los contratos el intérprete, básicamente, debe ceñirse a los términos en los que las partes expresaron obligarse -así el número 1 del art. 236 Código Civil portugués, "[a] declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele ([l]a declaración negocial tiene el sentido que un destinatario normal, colocado en la posición de destinatario real, pueda deducir del comportamiento del declarante, salvo si éste razonablemente no pudiera contar con tal interpretación)- , el nuestro, fiel a la idea de que el contrato descansa sobre el "consentimiento de los contratantes", persigue la investigación de lo que las partes realmente convinieron, con independencia de que lo expresado se ajuste o no literalmente a lo querido , por lo que la previsión contenida en el primer párrafo del art. 1281 CC -"[s]i los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas"- debe entenderse en el sentido de que, para investigar la intención de los contratantes en caso de discrepancias sobre lo que se quiso pactar, es preciso tener en cuenta el principio id quod plerumque accidit (lo que suele acontecer), de acuerdo con el cual, cuando los términos del contrato son claros e inequívocos, lo razonable es que lo convenido coincida con lo que los contratantes declararon consentir, pero sobre lo declarado prima lo querido -así los dispone el segundo párrafo "[s]i las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas-.
27. Este es el criterio mantenido en otros ordenamientos próximos -el artículo 1156 del Código Napoleón dispone que "[o] n doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ([e]n las obligaciones se deberá buscar cuál ha sido la intención común de las partes contratantes, más que atenerse al sentido literal de los términos; y el 1362 del Código Civil italiano que " [n]ell'interpretare il contratto si deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle parole ([e]n la interpretación del contrato se tiene que indagar cual ha sido la común intención de las partes y no limitarse al sentido literal de las palabras)-, y es el que sostienen las actuales tendencias doctrinales -el artículo 4 de los Principios UNIDROIT sobre los contratos comerciales internacionales dispone que [e]l contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes"- ; el apartado 1 del artículo 5:101 de los principios de Derecho Europeo de los contratos que "[e] l contrato se interpreta de acuerdo con la intención común de las partes aunque difiera del significado literal de las palabras-; y el 1278 de la Propuesta de Modernización del Derecho de Obligaciones elaborada por la Comisión de Codificación publicada por el Ministerio de Justicia en 2009, que "[l]os contratos se interpretarán según la intención común de las partes la cual prevalecerá sobre el sentido literal de las palabras".
28. En el caso a decidir la sentencia recurrida declara que "el contrato de 22 de mayo de 2001 tenía un objeto conocido por ambas partes, cualesquiera que fuesen los términos que se emplearon en su exteriorización documentada: los derechos sobre grabaciones no comercializadas que aún conservaba BMG, pese a la resolución de su contrato con "La Plata" y a la tenencia material de las maquetas por Darsha".

TERCERO: COSTAS

29. Procede imponer las costas del recurso a la recurrente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 398.1 en relación con el 394.1, ambos de la Ley de Enjuiciamiento Civil .
Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español.

FALLAMOS

Primero: Desestimamos el recurso de casación interpuesto por DARSHA MUSIC, S.L., representada por la Procuradora de los Tribunales doña INMACULADA IBAÑEZ DE LA CADINIERE, contra la sentencia dictada por la Sección 13ª de la Audiencia Provincial de Madrid el día dieciocho de diciembre de dos mil siete, en el recurso de apelación 766/2003, dimanante del juicio ordinario 177/2002 del Juzgado de Primera Instancia número 21 de Madrid.
Segundo: Imponemos a la expresada recurrente DARSHA MUSIC, S.L. las costas del recurso extraordinario por infracción procesal que desestimamos.}}

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Fulltext in Spanish available on the website, http://www.poderjudicial.es/}}