Data

Date:
26-02-1995
Country:
France
Number:
213
Court:
Cour d'Appel de Grenoble, Chambre Commerciale
Parties:
Entreprise Alain VEYRON v. Société E. AMBROSIO

Keywords

APPLICATION OF CISG - PARTIES WITH PLACES OF BUSINESS IN CONTRACTING STATES (ART. 1(1)(A) CISG)

DETERMINATION OF PRICE - REFERENCE TO MARKET PRICE - EXCLUDED BY DIFFERENT AGREEMENT BETWEEN THE PARTIES (ART. 55 CISG)

INTERPRETATION OF CONDUCT - UNDERSTANDING OF REASONABLE PERSON (ART. 8(2) AND (3) CISG)

Abstract

An Italian seller and a French buyer concluded a contract which provided that the French buyer became the seller's sole agent in France as well as sole importer of the sweets produced by the seller. To that purpose, the buyer was obliged to purchase the goods and guarantee payment of 50% of their value.

After reselling the goods, the buyer did not pay to the seller the price obtained. The seller declared the contract ended and commenced an action for payment of the price.

The buyer alleged that the seller did not give the notice required by usage to end the contract and claimed damages. The buyer also claimed that the price to be paid was lower than that asked by the seller as, in cases where price is not determined, parties are considered, in the absence of any indication to the contrary, to have impliedly made reference to the market price (Art. 55 CISG). The buyer alleged that the seller had successively sold the same goods at a lower price to another French company.

The Court held that the contract concluded between the parties was partly a distributorship agreement and partly a sales transaction. As to the sales transaction, it was governed by CISG, as the parties had their places of business in contracting States (France and Italy) (Art. 1(1)(a) CISG).

The Court observed that the contract expressly granted the seller the right to end the contract. Such a clause was not forbidden under CISG as the parties are free to establish that, in case of successive sales transactions, the seller can interrupt the relationship at any time provided it does not hinder the execution of a previous order.

The Court held that the buyer's reference to Art. 55 CISG was irrelevant, as Art. 55 may be excluded by a different agreement between the parties. In the case at hand, the buyer had taken delivery of the goods without contesting the price indicated by the seller; such conduct was to be interpreted as acceptance of the price, according to Art. 8(2) and (3) CISG. The Court therefore ordered the buyer to pay the price requested by the seller.

Fulltext

COMPOSITION DE LA COUR:
Lors des débats et du délibéré:
Monsieur BERAUDO, Président
Monsieur BAUMET, Conseiller
Monsieur FALLET, Conseiller
Assistés lors de débats de Mme COMBE, greffier

[...]

Attendu que le 21 novembre 1989 a été conclu entre la société AMBROSIO, établie en Italie, et M. Alain VEYRON, domicilié en France, un contrat de collaboration commerciale faisant de ce dernier le représentant et l'importateur exclusif pour la France des confiseries de marque AMBROSIO;

Que le contrat prévoit, d'une part, la vente par M. VEYRON des produits AMBROSIO, d'autre part, la représentation de ces produits moyennant une commission de 3 % sur les ventes payées et une garantie de paiement de 50 % de la valeur des marchandises acquises;

Que la société AMBROSIO a rompu le 21 novembre 1990 l'accord de collaboration commerciale avec effet rétroactif au 1er octobre l990;

Attendu qu'il résulte des pièces produites et des constatations faites par le jugement déféré que l'activité de négoce a généré pour M. VEYRQN une marge commerciale de 170.819 F, sur l'exercice s'étendant du 1er décembre 1989 au 30 novembre 1990, et que l'activité de représentation lui a rapporté 59.073 F, à titre de commission pour la même période;

* * *

Attendu que M. VEYRON conclut ainsi qu'il suit:

'- faire droit à l'appel de Monsieur VEYRON et réformer le jugement,

- débouter la société AMBROSIO,

- accueillir la demande reconventionnelle de M. VEYRON,

- constater que la société AMBROSIO a violé ses obligations contractuelles relatives à l'exclusivité territoriale dont bénéficiait M. VEYRON, victime par ailleurs de pratiques discriminatoires,

- fixer à 400.000 F le préjudice subi de ce fait par M. VEYRON,

- constater encore que la société AMBROSIO a rompu ses relations commerciales avec M. VEYRON sans respecter le préavis d'usage et fixer à 500.000 F le préjudice subi de ce fait par M. VEYRON,

- condamner, par voie de conséquence, la société AMBROSIO à payer à M. VEYRON, la somme de 900.000 F,

- la condamner encore à payer 10.000 F par application de l'article 700 du Nouveau code de procédure civile et en tous les dépens de première instance et d'appel et autoriser la SCP d'Avoués GRIMAUD à les recouvrer directement contre elle';

Qu'il fait valoir, en substance, dans des conclusions en réponse du 27 janvier 1994, que la société AMBROSIO entretient encore des relations commerciales importantes avec groupement de grossistes alors qu'il a été le seul à faire connaître son produit;

* * *

Attendu que la société AMBROSIO conclut ainsi qu'il suit

- condamner M. VEYRON au paiement de la facture de 670.384,29 F avec intérêts de droit à compter du 23 mai 1991,

- condamner en outre M. VEYRON à verser la somme de 500.000 F à titre de préjudices annexes et de dommages-intérêts au bénéfice de la société AMBROSIO,

- condamner M. VEYRON en tous les dépens et sur le fondement de l'article 700 du Nouveau code de procédure civile à verser la somme de 7.000 F.

Qu'elle fait valoir qu'il n'y a pas eu de sa part brusque rupture mais rupture légitime pour défaut manifeste de paiement;

SUR CE:

Attendu sur le droit applicable, que le contrat de collaboration commerciale conclut entre les parties comprend une partie vente et une partie représentation;

Que la partie vente est régie par la convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente initiale de marchandises pour avoir été conclue entre un vendeur et un acheteur établis respectivement en Italie et en France, Etats parties à la convention (article premier, 1, a);

Que la partie représentation est, en application de la convention de la Haye 14 mars 1978 sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaire et à la représentation, régie par loi française pour être 'la loi interne de l'Etat dans lequel, au moment de la formation du rapport de représentation, l'intermédiaire à son établissement professionnel ou, à défaut, sa résidence habituelle (article 6);

Attendu que, par lettre du 28 mars l995, les parties ont été informées de l'applicabilité de la convention de Vienne à la partie de leurs rapports relevant du droit de la vente et de la loi française pour la partie de leurs rapports relevant du droit de la représentation; qu'elle ont été invitées à faire connaître avant le 13 avril 1995 si elles entendaient conclure sur ces points; Qu'il leur a été précisé que leur silence serait interprété comme une renonciation à conclure;

Attendu que la société AMBROSIO a fait connaître, par lettre du 10 avril l995 que les conventions de Vienne et de La Haye pouvaient recevoir application;

Qu'à la date du 19 avril 1995, M. VEYRON n'a pas connaître sa réponse; Que la Cour déduit de son silence une renonciation à conclure;

* * *

Attendu, sur une éventuelle responsabilité de la Société AMBROSIO dans l'exercice de la rupture notifiée le 21 novembre 1990, au regard de la partie vente du contrat de collaboration commerciale, que l'article 8 du contrat de collaboration commerciale stipule ceci:

'Le présent accord-contrat est susceptible de révocation de la part de la Société AMBROSIO sans possibilité d'opposition de votre part.
Dans un tel cas, l'entreprise AMBROSIO n'est tenue de verser aucune somme, à quelque titre que ce soit et les relations sont automatiquement dénoncées.'

Qu'une telle stipulation n'est pas prohibée par la convention de Vienne et que les parties peuvent librement convenir dans des rapports suivis de vente que le vendeur pourra refuser de poursuivre la relation dès lors qu'il ne remet pas en cause l'exécution d'un contrat de vente précédemment conclu; qu'il n'est pas allégué que la décision de rupture des relations annoncée par la société AMBROSIO le 21 novembre 1990 avec effet au 1er octobre 1990 se soit traduite par un refus d'exécution ou une exécution incomplète d'une commande précédemment passée;

Qu'aucune faute n'est donc imputable à la Société AMBROSIO dans la rupture de la partie vente du contrat collaboration commerciale.

* * *

Attendu sur une éventuelle responsabilité de la société AMBROSIO dans la rupture de la partie représentation du contrat de collaboration commerciale, que la rupture est intervenue alors que la profession d'argent était régie par le décret du 23 décembre 1958;

Que l'article 3 de ce texte prévoit une indemnité pour l'argent, nonobstant toute clause contraire, en cas de résiliation par le mandant, 'si elle n'est pas justifiée par une faute du mandataire';

Mais que dans les relations entre la société AMROSIO et M. VEYRON, la partie représentation n'est pas l'activité principale; Que M. VEYON a, en effet, retiré un revenu trois fois supérieurs de son activité de négoce comme acheteur et revendeur;

Que les relations se sont nouées et défaites entre les parties alors que la directive communautaire du 18 décembre 1986 sur les agents commerciaux qui a été à l'origine de la loi française du 25 juin 1991 étaient déjà publiée au journal Officiel des Communautés Européennes;

Que l'arrêt C 91/92 du 14 juillet 1994 de la Cour de Justice prescrit aux Juges des Etats membres 'en appliquant le droit national, qu'il s'agisse de dispositions antérieures ou postérieures à la directive ... (de) .., l'interpréter ... dans toute la mesure du possible à la lumière du texte et de la finalité de la directive pour atteindre le résultat visé par celle-ci et se conformer ainsi à l'article 189, troisième alinéa du traité';

Qu'il s'ensuit, que dans le cas d'espèce, la clause de rupture sans indemnité, convenue entre les parties pour une activité principale de vente où elle est valable, produit également effet pour les rapports de représentation conformément aux dispositions de l'article 2 de la directive du l8 décembre l986 reprises dans l'article 15 de la loi du 25 juin 1991;

Attendu, au surplus que le non paiement par M. VEYRON à la société AMBROSIO des sommes qu'il recevait des clients, jusqu'à atteindre 670.384,29 F, est constitutif d'une faute de nature justifier la résiliation du contrat d'agent commercial par le mandant;

Attendu, en conséquence, que le jugement doit être réformé en ce qu'il a condamné la société AMBROSIO à payer à M. VEYRON une indemnité de préavis et une indemnité de clientèle contrairement à la loi des parties; que M. VEYRON doit également être débouté de sa demande de 500.000 F à titre de dommages-intérêts fondée sur une rupture sans préavis;

* * *

Attendu, sur la somme de 400.000 F demandée par M. VEYRON à titre de dommages-intérêts pour méconnaissance de la clause d'exclusivité et pratiques discriminatoires, qu'il fait valoir que la société AMBROSIO avait

- d'une part, approvisionné la société DJ FRANCE, qui le 20 novembre 1990, jour de la rupture, avait déjà diffusé un catalogue des tarifs avec la mention 'l'offre est valable à compter du 20 novembre 1990',

- d'autre part, pris directement des commandes auprès de clients établis en France;

Que l'article 8 du contrat de collaboration commerciale qui autorise la rupture a l'initiative de la société AMBROSIO ne stipule pas une possible rétroactivité;

Que la société AMBROSIO méconnaît donc l'exclusivité de l'accord de collaboration commerciale en concluant avec des tiers des contrats de même nature que ceux visés par l'accord, s'ils produisent effet avant sa révocation;

Que M. VEYRON produit une facture d'un montant de 34.910 F, adressée le 14 novembre 1990, aux Etablissements BENASSAR de Chasse sur Rhone précisant que le transport des marchandises a commencé, à Naples, le 14 novembre 1990 à 15 H 45; Qu'il est donc certain que les marchandises sont parvenues à leur destinataire en France avant le 30 novembre;

Que M. VEYRON produit également un document présentant les produits AMBROSIO diffusé sur le territoire français par D.J FRANCE SA, au moins, dès le 20 novembre 1990 puisque les pris indiqués courent de cette date;

Que M. VEYRON a ainsi établi que la Société AMBROSIO avait, à deux reprises, avec deux personnes différentes, méconnu l'obligation d'exclusivité qu'elle avait souscrite; que la concentration des fautes contractuelles dans le mois précédent la rupture conduit la Cour à fixer à 50.000 F les dommages-intérêts dûs a M. VEYRON;

* * *

Attendu, sur la réfaction du pris de facturation par la société AMBROSIO; Que M. VEYRON se fonde dans ses cotes de plaidoirie, sur l'article 55 de la convention de Vienne pour faire valoir qu'en cas de prix indéterminé, 'les parties sont réputées, sauf indications contraires, s'être tacitement référées au prix habituellement pratiqués au moment de la conclusion du contrat dans la branche commerciale considérée pour les mêmes marchandises vendues dans des circonstances comparables; qu'il indique que son successeur, la société DJ FRANCE, a bénéficié de prix inférieurs de 8 %, en moyenne; qu'il demande à la Cour de réduire la demande de la société AMBROSIO de 317.354,16 F;

Mais que la référence faite par l'article 55 de la convention de Vienne au prix du marché pour autant que cet article soit applicable en la cause-cède devant un accord contraire des parties comme l'ensemble des dispositions de la convention de Vienne à l'exception de l'article 12 (article 6);

Et que les protestations émises par M. VEYRON lors d'une augmentation de tarifs intervenue le ler octobre 1990 au lieu du 1er janvier 1991, ne remettaient pas en cause le contrat de vente lui-même, qu'elles exprimaient des doléances générales sur les relations d'affaires des parties et sur les difficultés face à la concurrence;

Qu'au vu de la prise de livraison des marchandises commandées par M. VEYRON, sans qu'il remette en cause de façon précise leur prix de vente, la société AMBROSIO a pu, conformément à l'article 8, paragraphes 2 et 3 de la convention de Vienne, interpréter le comportement de M. VEYRON comme une indication d'acceptation du tarif, que le moyen, au surplus non soutenu dans les conclusions, doit donc être rejeté;

Que M. VEYRON doit donc être condamné a payer à la société AMBROSIO la somme de 670.384,29 F correspondant à des comptes non critiquées dès lors que la demande de réfaction du prix par diminution de 8 % a été rejetée;

* * *

Attendu, sur la somme de 500.000 F demandée par la société AMBROSIO à titre de dommages-intérêts, qu'elle n'indique pas le fondement juridique de sa demande et n'en justifie pas le montant; Que la demande doit donc être rejetée;

Attendu, sur les sommes réclamées par les parties au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile, que M. VEYRON succombe en son appel; qu'il doit donc être condamné a payer à la société AMBROSIO la somme de 7.000 F,

PAR CES MOTIFS

LA COUR:

Statuant publiquement et par arrêt contradictoire, après délibéré conformément à la loi,

REFORME le jugement déféré;

CONDAMNE M. VEYRON à payer à la société AMBROSIO la somme de 670.384,29 F;

CONDAMNE la société AMBROSIO à payer à M. VEYRON la somme de 50.000 F à titre de dommages-intérêts pour méconnaissance de la clause d'exclusivité;

COMPENSE les deux sommes;

DEBOUTE les parties du surplus de leurs demandes au fond;

CONDAMNE M. VEYRON à payer a la société AMBROSIO la somme de 7.000 F au titre de l'article 700 du Nouveau code de procédure civile;

LE CONDAMNE aux dépens dont distraction au profit de la SCP d'Avoués PERRET & POUGNAND conformément à l'article 699 du Nouveau code de procédure civile.

PRONONCE publiquement par Monsieur BERAUDO, Président qui a signé avec Madame COMBE, greffier.}}

Source

Original in French:
- Unpublished

Source:
- M. le Juge Jean Paul Beraudo, Cour d'Appel de Grenoble, France}}